三海矿物公司正在波罗地海深处进行一项为期90天的矿物开采活动，在海底探测过程中，巴兹（Daniel Stern 饰）因失去和母船的联系，忙打误撞发现一艘海底沉船。船员伊丽莎白（Amanda Pays 饰）奉命将巴兹带回，经托马斯博士证实，这是一艘名为“利维坦”的俄罗斯商船。 　　船员们在利维坦号上

在一个平静的夜晚，一辆飞驰而来的汽车，撞碎了音乐教授约翰（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）的幸福生活，他的妻女以及美好的人生都被尚未成年的少女罗娜（布里特·马灵 Brit Marling 饰）夺去。这起事故，也让罗娜的心灵蒙受巨大打击。罪恶感让她过着最底层的生活，却始终逃脱不掉灵

　　马克，一个有着躁郁症和偏执型人格障碍的电影人，不能容忍制片人对目前的项目吹毛求疵。在剪辑员的帮助下，他偷偷把拍摄素材送到了姨妈家，设法完成他心中的电影。然而，成片时间仍被不断推迟，因为他制造了无穷无尽的转折和僵局，在滑稽和彻头彻尾的焦虑之间交替出现。